• 股东知情权及其司法保护
  • 2018-03-19 10:13:03????|????发布者: ????|????查看:

股东知情权及其司法保护


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我国《公司法》赋予了股东在必要时候了解公司信息的权利,也称股东知情权。《公司法》第三十三和第九十七条对于股东知情权的范围、行使条件作了相关规定,但在实务中,关于股东知情权的行使常常遇到阻碍,其范围也经常需要诉至法院请求认定。本文将从法条出发,结合实际,解析股东知情权的范围以及我国对股东知情权所提供的司法保护。

一、重要法条

《公司法》第三十三条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查询的,股东可以请求人民法院要求公司提供查询。

《公司法》第九十七条:股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告,对公司的经营提出建议或质询。

二、法条解读

第三十三条和第九十七的条规定的股东知情权的范围并不一致,这是由于第三十三条是针对有限公司股东,而第九十七条是针对股份有限公司股东。从两个法条的规定来看,股东知情权的范围已经很明确,但实践中时常出现的一个问题是:股东是否有权查询会计原始凭证?

实践中法院经常面临这个问题,而实际的判决结果也有所不同。在“邱志平诉滁州凯凯建筑节能有限公司股东知情权案”中,安徽省滁州市中院认为股东查阅会计账薄的权利应该包括对其会计原始凭证的查阅。而在“郭锦周诉厦门泰吉运动器材有限公司股东知情权一案”中,厦门市海沧区人民法院却否定了股东知情权应包括查阅会计原始凭证的权利。但结合其他大量司法实践来看,总体来说股东知情权的范围在查阅会计账薄这里有所扩大,应当理解为其包括查阅会计原始凭证的权利。

另外,股东在行使知情权时,也不是完全没有限制。第一点,也是实践中必须注意的一点是,股东行使自己的知情权应当以书面请求的形式提出;第二点是不得有“不正当目的”。《公司法司法解释(四)》第八条对“不正当目的”的认定作出了详细规定,包括以下四点:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

上述四款对股东知情权的限制,均是出于保护公司竞争利益和其他股东利益的考虑,股东行使知情权不应损害公司利益,这是本条所要表达的核心思想。另外,关于第一款还需注意在认定上所提出了“有实质性竞争关系业务”的标准,不能简单以登记的业务大类简单的判定存在竞争关系。因为一般公司登记的都是行业大类,大类下的具体业务并不一定发生竞争关系,因此应当具体判断是否具有实质性竞争关系。

三、股东知情权的司法保护

上述法条已经为股东知情权的行使设立了法律基础和救济依据,而除此之外,为切实保护股东知情权,法律上还做出了其他辅助性安排。《公司法司法解释(四)》第九条就公司通过公司章程剥夺股东知情权的情况作了安排,该条规定“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查询或复制的,人民法院不予支持。”即:公司不得以公司章程、股东间协议否认股东依法享有的知情权。另外,第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或依据行业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”事实上,这条也不仅限于法院判决后,股东一开始行使知情权时,就可以委托专业会计师、律师等协助自己查阅会计账簿等信息,但必须保证股东本人在此。

四、总结

ag国际厅官网|官方股东的知情权是股东依法享有的正当权利,公司或其他任何人都不得通过公司章程、股东间协议或其他方式剥夺股东的知情权。股东行使知情权,其范围应参考《公司法》第三十三条和第九十七条之规定,同时可以依法查阅会计原始凭证。并且在股东本人在场的情况下,可以委托专业机构及会计师、律师等专业人员协助查阅。但在行使知情权的过程中,股东应当注意要通过书面请求的形式,并且,切不可以行使股东知情权为由损害公司合法利益。法律在给予股东知情权充分保护的同时,也对股东滥用知情权损害公司利益的行为予以处罚。

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