• 公司人格否认制度的认定及处理
  • 2018-03-20 10:45:19????|????发布者: ????|????查看:

公司人格否认制度的认定及处理


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在实际的经济生活中,有的股东为了获取非法利益或者逃避债务,常常擅自挪用公司财产,或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同,从而严重损害公司债权人利益,造成公司债权人巨大的经济损失,为避免这一种情况的频发,公司人格否认制度诞生了。《中华人民共和国公司法》第20条第1款规定:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第20条第3款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。以上条款是我国法律对公司人格否认制度所作出的相关规定,本文接下来对公司人格否认制度的认定及处理进行详细的阐述。

?一.如何认定公司人格否认制度

所谓公司人格否认制度,英美法称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”,是指在特定的法律关系中,如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。从公司法人否认制度的概念来看,认定公司人格否认制度需要满足四个要件:

(一)发生于特定的法律关系中

所谓特定的法律关系,是指股东与公司之间财务、业务、账目等方面交叉或混同,导致难以区分,公司法人独立人格丧失。如公司与股东从事同一业务活动,但是公司业务是以股东名义进行的,那么交易对方就分不清到底是与公司还是股东发生交易,若发生责任纠纷,股东要与公司对该债务承担连带责任,即公司人格否认制度要发生在特定的法律关系中。

(二)股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任

ag国际厅官网|官方公司在法律上有独立的法人地位,股东和公司的彻底分离是公司获得法人独立人格的前提条件,但是有的股东并未远离公司,如股东财产与公司财产混同、股东账簿与公司账簿不分、股东业务与公司业务合一等,以上列举情况都是股东滥用公司法人独立地位的表现。所谓有限责任,是指股东承担有限责任,公司仍然要以其独立的法人财产对外承担无限责任。但是股东滥用公司法人独立地位后,否认股东的有限责任,要与公司一同对外承担无限责任。

(三)股东以谋取不法利益或逃避自身债务为目的

股东为达到非法目的,虚设公司,以公司形式获取不法利益,或者设立空壳公司进行非法经营,实际上控制该公司,但又以股东有限责任来掩护逃避责任。股东将自身的财产、业务、账目与公司相混同,目的就是以公司形式获取不法利益或者利用公司的设立、变更逃避债务。

(四)造成严重损害公司债权人利益的后果

?股东滥用公司法人人格独立地位以公司的名义进行非法经营活动,股东获得了非法利益,必然会造成公司债权人利益的损失,如股东财产与公司财产混同时,股东将公司财产据为己有,公司无法在自己全部财产的范围内对债权人承担责任,则债权人利益将会受到巨大的损害。

二.如何处理公司人格否认制度?

有限责任是公司制度的基石,公司法人人格被否认,这时要否认该股东的有限责任,相关股东应当对公司债务承担连带责任。但不是全面否定公司独立法人地位,而是个别地针对特定事件、相对地否定公司的法人人格。将因此特定事件所产生的债务由公司和股东连带承担,而对于此特定事件之外的债务,公司股东仍承担有限责任。


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